白云電器:2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解鎖條件成就的公告 白云電器 : 關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解鎖條件成就

2020-06-30 19:56:06來源:中財網作者:小愛

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白云電器:2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解鎖條件成就的公告 白云電器 : 關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解鎖條件成就

原標題:白云電器:關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解鎖條件成就的公告 白云電器 : 關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解鎖條件成就的公告


證券代碼:603861 證券簡稱:白云電器 公告編號:2020-039
轉債代碼:113549 轉債簡稱:白電轉債
轉股代碼:191549 轉股簡稱:白電轉股
廣州白云電器設備股份有限公司
關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分
第一個解除限售期解鎖條件成就的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。



重要內容提示:
. 公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分的限制性股票第一個解
除限售期解鎖條件已成就,符合解除限售條件的激勵對象共167名,可解除限售
的限制性股票數量為3,676,000股(以中國證券登記結算有限責任公司實際登記
數量為準),占目前公司總股本的0.81%。
. 本次限制性股票待相關解除限售上市申請完成后,公司將發布相關解鎖
上市公告,敬請投資者注意。

2020年6月30日,廣州白云電器設備股份有限公司(以下簡稱“公司”)
召開了第六屆董事會第五次會議,審議通過了《關于2019年限制性股票激勵計
劃首次授予部分第一個解除限售期解鎖條件成就的議案》,董事會認為公司《廣
州白云電器設備股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃方案(草案)》(以
下簡稱“《2019年限制性股票激勵計劃方案(草案)》”)設定的限制性股票
的第一個解除限售期解鎖條件已經成就,根據激勵計劃的相關規定,公司董事會
將辦理首次授予限制性股票總額的40%解鎖的相關事宜,共計3,676,000股。公
司董事會辦理本次解鎖事項已經公司2019年第一次臨時股東大會授權,無需再
提交股東大會審議。 現將相關事項公告如下:
一、股權激勵計劃限制性股票批準及實施情況


(一)股權激勵計劃限制性股票方案及履行的程序
1、2019 年 4 月 16 日,公司召開第五屆董事會第二十二次會議,會議審
議通過了《關于<公司 2019 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》
和 《關于<公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。公
司第五屆監事會第十九次會議審議通過了前述議案及《關于核查<公司 2019 年
限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》。公司獨立董事就本次激
勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形
發表獨立意見,并公開征集投票權。

2、公司已在內部對首次授予部分激勵對象名單進行了公示,公示期自 2019
年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 26 日。監事會對本次激勵計劃首次授予部分激
勵對象名單進行了核查, 并于 2019 年 5 月 1 日出具了《監事會關于公司
2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公示情況說明及核查
意見》。

3、2019 年 5 月 10 日,公司召開 2019 年第一次臨時股東大會,審議并
通過《關于<公司 2019 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關
于<公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于授
權董事會辦理公司 2019 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》,并對《關于
2019 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》進
行了公告。本激勵計劃獲得 2019 年第一次臨時股東大會批準,董事會被授權確
定限制性股票授予日,在激勵對象符合條件時向其授予限制性股票并辦理授予限
制性股票所必需的全部事宜。

4、2019 年 6 月 11 日,公司召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆
監事會第二十三次會議,審議通過了《關于調整 2019 年限制性股票激勵計劃相
關事項的議案》以及《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立
董事就上述事項出具獨立意見,同意公司調整本次激勵計劃相關事項,并以 2019
年 6 月 11 日為授予日,以 6.005 元/股的授予價格向符合條件的 171 名激勵
對象 (不含預留部分)首次授予 930 萬股限制性股票。

5、2019 年 7 月 9 日,白云電器辦理完成限制性股票登記手續,登記限制
性股票 919 萬股,本次實際授予限制性股票的激勵對象人數為 167 人,授予價

格為每股 6.005 元。本次限制性股票授予完成后,公司股份總數由 442,740,648
股增加至 451,930,648 股。

6、根據公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)的相關規定:“預留授予
部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定,經董事會
提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后,
公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明
確激勵對象的,預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確
定!
截至2020年5月10日,公司 2019 年限制性股票激勵計劃中預留的 70 萬
股限制性股票自激勵計劃經 2019 年第一次臨時股東大會審議通過后 12 個月
未明確激勵對象,預留權益已失效。

7、2020年6月30日,公司分別召開第六屆董事會第五次會議和第六屆監
事會第五次會議,審議通過了《關于2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分
第一個解除限售期解鎖條件成就的議案》、《關于調整首次授予限制性股票回購
價格的議案》,公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

(二)限制性股票授予情況

授予日期
授予價格
授予股票數量
授予對象人數
2019年6月11日
6.005元/股
919萬股
167人

(三)歷次限制性股票解鎖情況
本次解鎖為公司 2019 年限制性股票激勵計劃的限制性股票第一次解除限
上市流通。

二、股權激勵計劃限制性股票解鎖條件
根據公司《2019 年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關規定,董事會認
為 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個解除限售期解
除限售條件已達成:
解除限售條件
達成情況
(一)公司未發生如下任一情形
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告;


公司未發生任一


2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告;
3、上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾
進行利潤分配的情形;
4、法律法規規定不得實行股權激勵的;
5、中國證監會認定的其他情形。

情形,滿足解鎖條
件。

(二)激勵對象未發生如下任一情形
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行
政處罰或者采取市場禁入措施;
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;
6、中國證監會認定的其他情形。



激勵對象未發生
任一情形,滿足解
鎖條件。

(三)公司層面業績考核要求
首次授予第一個解除限售期的業績考核目標為:公司需滿足下列
兩個條件之一:以2018年凈利潤為基數,2019年凈利潤增長率不低
于10%;以2018年營業收入為基數,2019年營業收入增長率不低于
10%。

凈利潤考核指標均以經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常
性損益的凈利潤并剔除本計劃及其他股權激勵計劃實施所產生的股份
支付費用作為計算依據。


報告期內,公司實
現營業收入
286,096.35萬元,
同比增長11.07%,
滿足解除限售條
件。

(四)個人層面績效考核要求
激勵對象個人層面考核按公司現行薪酬與考核的相關規定組織實
施,由薪酬委員會對每個考核年度的綜合考評結果進行評分。具體如
下表所示:
考評結果(S)
S≥90
90>S≥80
80>S≥60
S<60
評價標準
優秀(A)
良好(B)
合格(C)
不合格(D)
標準系數
1.0
1.0
0.8
0


根據《2019年限制
性股票激勵計劃
實施考核管理辦
法》,本次擬解除
限售的167人激勵
對象考核成績均


若各年度公司層面業績考核達標,激勵對象個人當年實際解除限
售額度=個人層面標準系數×個人當年計劃解除限售額度。

符合全額解鎖條
件。


綜上所述,公司《2019年限制性股票激勵計劃(草案)》設定的第一個解
鎖期解鎖條件已經成就,激勵對象在相關解鎖期均滿足全額解鎖條件,根據公司
2019 年第一次臨時股東大會對董事會的授權,公司董事會將按照相關規定辦理
首次授予限制性股票第一個解除限售期解鎖及股份上市的相關事宜。本次限制性
股票解限售數量共計3,676,000股,占公司股本總額的0.81%。

三、激勵對象股票解鎖情況

公司2019年限制性股票激勵計劃本次共計167名激勵對象符合解除限售條
件,符合條件的限制性股票解除限售數量為3,676,000股,約占公司目前股本總
額的 0.81%,具體如下:
序號
姓名
職務
已獲授予
限制性股
票數量
(萬股)
本次可解
鎖限制性
股票數量
(萬股)
本次解鎖數量占已獲
授限制性股票比例

一、董事、監事、高級管理人員
1
王衛彬
副總經理、財務總監
38
15.2
40%
2
王義
董事、副總經理
38
15.2
40%
董事、監事、高級管理人員小計(2人)
76
30.4
40%
二、中層管理人員、核心技術(業務)
人員
843
337.2
40%
合 計
919
367.6
40%

四、董事會薪酬與考核委員會的考核意見
董事會薪酬與考核委員會認為:公司 2019 年激勵計劃首次授予對象的限制
性股票第一個解鎖期解鎖的條件已達成,同意辦理公司 2019年激勵計劃首次授
予 167 名激勵對象第一個解鎖期的367.6萬股限制性股票解鎖相關手續。

五、獨立董事的獨立意見

公司獨立董事對《2019年限制性股票激勵計劃(草案)》中授予限制性股
票第一個解除限售期解除限售條件進行了核查,發表如下獨立意見:
1、公司此次解鎖事宜符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及
《2019年限制性股票激勵計劃(草案)》中相關規定,未發生不得解除限售的
情形。


2、本次可解除限售的167名激勵對象主體資格合法、有效,不存在《上市
公司股權激勵管理辦法》等法律、法規中規定的不得參與股權激勵計劃或不得解
除限售的情形。

3、公司業績層面,首次授予第一個解除限售期的業績考核目標為:公司需
滿足下列兩個條件之一:以2018年凈利潤為基數,2019年凈利潤增長率不低于
10%;以2018年營業收入為基數,2019年營業收入增長率不低于10%。

公司 2019年度的業績已達到考核要求,第一期解除限售條件中公司業績
面考核要求已成就。

4、根據《2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關績效考核
辦法對167名激勵對象在2019年度進行了工作績效考核,本次可解除限售的167
名激勵對象已達到個人層面績效考核要求。第一期解除限售條件中激勵對象個人
層面績效考核要求已成就。

5、公司有關限制性股票解除限售程序未違反有關法律、法規及《2019年限
制性股票激勵計劃(草案)》的規定,董事會在審議該議案時,表決程序及方式
符合相關法律法規、規范性文件及公司章程的規定,關聯董事均已回避表決。不
存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

綜上,我們同意公司 167 名激勵對象在激勵計劃第一個解除限售期內按規
定解除限售,同意公司為其辦理相應解除限售和股份上市手續。

六、監事會書面核查意見
監事會對本次解除限售的激勵對象名單進行核查后認為:公司 167名激勵
對象不存在法律法規、規范性文件及《2019年限制性股票激勵計劃(草案)》
規定的不得解除限售的情況,其解除限售資格合法、有效,公司限制性股票激勵
計劃第一個解除限售期解除限售條件已成就,同意公司董事會后續為激勵對象辦
理解除限售和股份上市手續。

七、法律意見書的結論性意見
廣東合盛律師事務所認為:本次解除限售和調整已取得現階段必要的批準和
授權,符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關規定;公司及激勵對象滿足《激
勵計劃》及《考核辦法》規定的解除限售條件;本次調整符合《管理辦法》和《激
勵計劃》的相關規定。


八、備查文件
(一)白云電器第六屆董事會第五次會議決議
(二)白云電器第六屆監事會第五次會議決議
(三)獨立董事關于第六屆董事會第五次會議審議事項的獨立意見
(四)監事會關于第六屆監事會第五次會議審議事項的書面核查意見
(五)廣東合盛律師事務所關于廣州白云電器設備股份有限公司2019年限
制性股票激勵計劃之解除限售和回購價格調整事項的法律意見


特此公告。


廣州白云電器設備股份有限公司董事會
2020年 7 月 1日



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